在商业活动中，契约精神作为一种道德规范和法律规范，最基本的表现就是遵守合同，但这不等于不能反悔毁约。那么，白纸黑字签的合同，在钱货两讫的情况下，才发现合同存在无效情形，对方却坚称合同有效，拒不退还千万土地转让费，当事人该如何全身而退？

　　2021年9月，广东的一家材料公司欲扩大企业规模，急需工业生产用地。后经中介公司介绍，与姚女士、郑先生协商一致，双方签订《土地使用权流转、厂房转让合同》、《土地使用权出让合同》，并向对方支付了总价为1280万元的转让费，姚女士和郑先生于同日交付土地及厂房，材料公司亦得以按每月7.66万元的标准收取部分长期出租的厂房租金。

　　按理说，合同至此已履行完毕。但材料公司作为土地受让方，很快发现自己花千万流转得来的土地和厂房竟然全不合法，这无疑给公司将来的经营埋下了隐患。

　　为及时止损，该材料公司的法定代表人范女士，致电北京冠领（深圳）律师事务，想委托专业律师来处理纠纷，经常代理大额标的案件，且胜诉经验丰富的何建安律师接受律所委派承办此案。

　　冠领律师介入后，经初步调查，发现该土地系未办理转为建设用地审批手续的农用地，相关厂房亦未办理报建审批手续，更没有任何权属证书，所有土地、房屋均属法律禁止转让的标的物。

　　在确认存在违法事实后，律师制定了请求确认合同无效，要求被告姚女士、郑先生返还转让款的诉讼策略，并提出以下主张：

　　第一，《土地管理法》第四十四条第一款明确规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。案涉土地系农村集体农用地，未经审批不得用于非农建设，更不能通过出让的方式流转土地使用权。

　　第二，案涉转让合同因违反《土地管理法》的相关规定，根据《民法典》中“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”之规定，应属无效，被告应返还取得的转让款。

　　因本案搜集证据需向行政机关获取证明材料，冠领律师为提高效率，在正式开庭前，反复与法官沟通协商，请求由法院去函调查，确认案涉土地未办理农用地转用登记手续、厂房也无报建手续的违法事实，该调查结果最后在事实认定上发挥了决定性的作用。

　　两被告在法庭上虽竭力主张合同有效，但始终未拿出能证明案涉地块已依法办理集体经营性建设用地的登记手续。

　　最终，法院支持了冠领律师的诉讼请求，判决确认转让合同无效，被告限期全额返还转让款1280万元，并承担案件受理费、保全费共计10.36万元。在此基础上，判决还确定原告已收取的厂房租金与被告占用转让款产生的利息相抵，委托人不必再向被告支付任费用。

　　本案至此大获全胜，冠领律师凭借过硬的专业实力帮委托人保全了利益，助其实现全部诉求，顺利从合同纠纷中抽身而出，且未遭受分毫损失。

　　撰稿人：骆春燕

　　审稿人：段光平