河北省承德市某矿区始建于1992年，共划分为三个采区，涵盖了数个矿井和矿山生产系统。2006年，当地相关部门对矿区矿产资源进行开发整合，其中由霍启负责的第一、第二采区被整合进禄顺矿业公司。

　　在2006年矿产资源整合之前，两个采区位于霍启所在永泰矿业公司承包范围内。霍启作为两个采区的原负责人，拥有对采区进行开采的权利。

　　禄顺公司是相关部门持股49%的企业，整合手续办完后，约定原永泰公司范围内的矿产资源仍然由永泰公司进行开采，禄顺公司则负责办理相关审批手续。后期，在禄顺公司、当地相关部门的指引、批复下，永泰公司投入大概一千多万资金，独立完成了采区地下开采项目的建设。

　　2023年，为了解决某些遗留问题，禄顺公司因资不抵债申请破产。当地法院张贴了公告，受理禄顺公司的破产申请，并指定了破产管理人。由于第一、第二采区名义上是属于禄顺公司的，永泰公司的资产很可能被禄顺公司破产清算“一扫而空”。

　　如晴天霹雳般的消息传来，霍启连忙向相关部门寻求帮助，相关部门却只提出通过企业破产形式解决问题，主要解决的是禄顺公司的遗留问题，并没有与永泰公司签订任何协议，霍启挽回损失变得遥遥无期。为了保全自己公司的财产，经过多方咨询，霍启深思熟虑后决定在北京冠领律师事务所办理委托手续，律所指派了马佳斌律师承办此案。

　　接手案件后，冠领律师搜集整理了大量证据材料，先是通过相关部门信息公开获取了当年矿产资源整合的文件与方案、签署的整合协议，了解到禄顺公司的渊源以及当年矿产资源整合的背景。后又查找了永泰公司独立建设生产系统的证据，包括施工设计，同意施工的批复，竣工验收报告等。

　　本案难点在于，永泰公司在矿产资源整合以后名义上属于禄顺公司，对外作为禄顺公司内部的分采区，采矿许可证和安全生产许可证都挂靠在禄顺公司名下，在法律上很可能作为禄顺公司的破产财产进行清算。

　　一开始，按照正常流程，禄顺公司在破产时应申报债权，但是实际上永泰公司与禄顺公司并没有债权债务关系，无法进行申报。冠领律师团队深入研讨后，剑走偏锋，认为这种情况可以通过向禄顺公司主张取回权来处理。取回权是指，永泰公司可以不依照破产程序，从管理人管理、控制的禄顺公司财产中，取回原本不属于禄顺公司财产的权利。

　　冠领律师向法院指定的破产管理人递交了《破产取回申请书》，提出第一、第二采区的矿产资源开采权以及建设的生产系统属于霍启所有，不属于禄顺公司的财产，不能作为禄顺公司的财产参与破产清算或者重整，应当返还霍启。

　　随后，冠领律师拿出相关部门于2006年的会议纪要，以及2016年禄顺公司曾出具过的证明，明确表示两个采区是霍启个人的独立经营实体，包括独立采矿权、独立销售权、经营权等，霍启个人拥有独立的（名义上属于禄顺公司）安全生产许可证。证明被整合的各采区名义上虽归禄顺公司统一管理，但实质上仍由永泰公司自主投入、自主开发、独立生产运营。

　　经过冠领律师的积极沟通，最终说服了破产管理人，将属于永泰公司的财产排除在清算范围内，成功帮助霍启避免了财产被清算的后果。

　　案件初始，大家并不理解取回权的意义，霍启自己也没信心。如今结果令大家刮目相看，冠领律师获得了众人一致的称赞和好评。为表谢意，霍启与家人特意为马佳斌律师送上锦旗，上书“专业知识精湛，品德素质高尚”。（本文人物、公司名称除冠领律师外均为化名）

　　撰稿人：王以慈

　　审稿人：段光平